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2019 경영권승계와 지배구조개선 -개정증보판

  • 박길동
  • |
  • 삼일인포마인
  • |
  • 2019-09-09 출간
  • |
  • 888페이지
  • |
  • 196 X 263 X 54 mm /1969g
  • |
  • ISBN 9788959427888
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출판사서평




[특장점]
▶ 분할·합병, 가업상속공제, 이익의 증여, 기업지배구조 주식 평가 등에 대한 핵심 규정 및 사례 소개
▶ 실제 기업들의 경영권승계와 지배구조개선 사례 분석 및 시사점 설명
▶ 경영권승계와 지배구조개선 업무의 전체적인 흐름과 유의사항

[주요내용]
▶ 지주회사의 유형과 전환 사례
▶ 구조조정을 통한 지배구조개선 사례
▶ 가족기업과 계열 분리
▶ 비상장기업의 평가 및 승계
▶ 자금조달을 위한 지배구조개선
▶ 지배구조 이론과 지분레버리지 효과
▶ 사업결합회계와 지배구조개선
▶ 분할·합병, 현물출자와 주식의 포괄적 교환에 대한 세무
▶ 가업상속공제, 일감몰아주기, 공익법인 세무 등
▶ 관련 공정거래법, 상법 규정 등

[경쟁도서와 비교]
▶ 최근 경영권승계와 지배구조에 대한 사례 분석(국내 유일)
▶ 실제 기업들의 경영권승계와 지배구조개선 사례 분석
▶ 광범위한 자료 분석을 통해 도출된 시사점 소개
▶ 예제를 통한 핵심규정 소개
▶ 단순한 규정집이 아닌 업무 시 필요한 핵심규정 해설
▶ 실무 적용 시 유의사항 설명


목차


Part 0 개요
제0-1장 자본거래와 지배구조개선의 개요
│제1절│ 기업지배구조 재편 수단
1. 인적분할
2. 물적분할
3. 현물출자
4. 합병
5. 주식의 포괄적 교환
6. 사업양수도
7. 사업결합회계

│제2절│ 기업지배구조개선
1. 기업지배구조에 대한 논의
2. 지배구조의 유형
3. 현금순환주기와 핵심역량
4. 기업지배구조개선 효과와 지분레버리지 효과

│제3절│ 경영권승계
1. 경영 참여 방식
2. 상속증여세에 미치는 효과
3. 가업상속공제
4. 증여 의제와 사전증여
5. 재원으로서의 주식

제0-2장 경영권승계와 지배구조개선의 허(虛)와 실(實)
│제1절│ 상속세 부담으로 인한 경영권 상실
1. 농우바이오
2. 태림포장
3. 세아제강

│제2절│ MD사의 전략:지주회사를 활용한 경영권승계
1. MD그룹의 재무 및 주주 현황
2. 경영권승계 Plan에 대한 반감
3. 회계법인과의 Meeting
4. TFT팀 운영
5. 기업지배구조 현황
6. 인적분할을 활용한 지주회사 전환
7. 지배구조의 변동

│제3절│ 지배구조개선에 대한 허(虛)와 실(實)
1. 경영권승계 Plan의 필요성
2. 지주회사가 정답인가│
3. 지주회사와 경영권승계
4. 대주주의 지분 처분(안)에 대한 고찰
5. 경영권승계

│제4절│ MD그룹의 경영권승계 Plan 및 지배구조개선(안)
1. 자기주식의 활용
2. 물적분할
3. 경영권승계와 상속증여세
4. 사업에 대한 유효지분율
5. 경영권승계 방식
6. 지배구조개선에 대한 명분
■ 보론 : 종전 경영권승계 사례

Part 01 사례 및 시사점 분석
제1장 지주회사 Ⅰ:전환 유형
│제1절│ 인적분할 및 현물출자를 통한 지주회사 전환
1. MD그룹의 재무 및 주주 현황
2. 인적분할 및 현물출자
3. 지주회사 전환
4. 자기주식에 대한 고찰
5. 현물출자 비율(주식 교환비율)

│제2절│ 물적분할을 통한 지주회사 전환
1. MD그룹의 재무 및 주주 현황
2. 물적분할을 통한 지주회사 전환
3. 분할신설법인의 상장(IPO)
4. 물적분할 대상 사업부문
5. 사업구조 재편 및 구조조정

│제3절│ 분할합병을 통한 지주회사 전환
1. MD그룹의 지배구조 현황
2. 핵심 계열사의 인적분할
3. 투자부문의 합병

│제4절│ 최대주주의 지분액과 지배구조개선
1. 자기주식이 없는 경우의 지배구조개선
2. 자기주식이 있는 경우의 지배구조개선
3. 결과 분석
■ 보론 : 자기주식의 취득과 처분

제2장 지주회사 Ⅱ:전환 사례
│제1절│ 코오롱그룹의 지주회사 전환
1. 코오롱그룹의 현황
2. 코오롱과 FnC코오롱의 합병
3. 코오롱그룹의 지주회사 전환
■ 보론 : 지주회사의 수익모델과 브랜드 사용료

│제2절│ 한진그룹의 지주회사 전환
1. 한진그룹의 현황
2. 대한항공의 인적분할
3. 한진칼의 공개매수
4. 정석기업의 인적분할과 합병
■ 보론 : 지주회사를 신설회사로 설립 시 자기주식에 대한 신주 교부

│제3절│ 한국타이어의 지주회사 전환
1. 한국타이어의 현황
2. 지주회사 전환
3. 경영권승계(안)
■ 보론 : 공개매수를 통한 상장폐지

│제4절│ 한솔그룹의 지주회사 전환
1. 한솔그룹의 현황
2. 한솔로지스틱스와 한솔제지의 합병무산
3. 지주회사 전환

제3장 계열분리와 가족기업
│제1절│ 신세계그룹의 인적분할
1. 신세계그룹의 연혁
2. 신세계그룹의 지배구조
3. 신세계의 인적분할
4. 경영권승계 관점
5. 인적분할의 효과
6. 경영권 안정화(안)

│제2절│ 가족기업과 공동승계
1. 가족기업의 정의와 특징
2. 가족기업의 영속성

│제3절│ 가족기업 사례
1. 머크(Merck)
2. 발렌베리 가문(Wallenberg family)
3. 두산그룹
■ 보론 : 유류분 제도

제4장 구조조정
│제1절│ 분할을 통한 구조조정
1. A사의 현황
2. A사의 사업부문
3. A사의 구조조정

│제2절│ 최대주주의 변동과 사업재편성
1. 최대주주 변경 및 사업재편성
2. A그룹의 구조개편
3. 사업재편성의 의미

│제3절│ 사모펀드의 인수합병(M&A)
1. 사모펀드의 성격
2. 우리나라의 사모펀드
3. MBK의 딜라이브(구, C&M) 인수
4. 론스타와 외환은행
5. MBK컨소시엄의 홈플러스 인수
6. OB맥주와 KKR&어퍼니티
■ 보론 : 현금흐름 분석

제5장 비상장기업의 승계
│제1절│ 상속세 및 증여세법상 평가(2017년 이전)
1. A사의 현황
2. 상증세법상 주식평가
3. 분할을 통한 상속증여세 절감 방안
4. 2017년의 비상장주식 평가방법 개정
5. 자본환원율에 대한 고찰
6. 경영권승계 Plan 수립 시 유의사항

│제2절│ 가업상속공제를 활용한 경영권승계
1. A사의 현황
2. 사업부문의 분할
3. 결과의 비교

│제3절│ 부동산 또는 주식 과다 보유 법인
1. 부동산 또는 주식 과다 보유 법인에 대한 평가
2. 합병의 활용
3. 개인 사업의 법인전환

제6장 SK그룹의 지배구조개선
│제1절│ 지주회사 전환
1. SK의 지배구조와 주주 현황(2002년)
2. 소버린 사태
3. SK그룹의 지주회사 전환

│제2절│ SK이노베이션과 중간지주회사
1. SK이노베이션(구, SK에너지)의 물적분할
2. 물적분할의 필요성
3. 사업의 재편성과 지분 레버리지효과

│제3절│ SK와 SK C&C의 합병
1. SK C&C의 연혁
2. SK C&C의 상장
3. 합병의 필요성과 주가 추세
4. 자기주식 취득
5. 통합 SK의 출범

│제4절│ SK하이닉스와 중간지주회사 전환
1. SK그룹의 하이닉스 인수
2. 2018년 말 현재 SK그룹의 지배구조
3. SK하이닉스의 중간지주회사 전환

│제5절│ 지주회사 행위제한
1. 금융계열사 정리
2. 증손회사
■ 보론 1 : 법인전환과 재투자 효과
■ 보론 2 : 엘리엇과 삼성물산의 합병
■ 보론 3 : 인수합병(M&A)의 목적과 성과

제7장 다양한 지배구조개선 사례
│제1절│ 현대자동차그룹의 지배구조개선
1. 지배구조 현황
2. 지배구조개선의 필요성
3. 지주회사(안)
4. 회사의 지배구조 개편안
5. 개편에 대한 시장의 반응
6. 이해관계와 역학관계의 변동
7. 승계와 재원조달
8. 향후 지배구조 개편안
■ 보론 1 : 일감몰아주기 규제
■ 보론 2 : 의결권 자문사

│제2절│ 셀트리온의 기업지배구조
1. 의약품 산업에 대한 개요
2. 셀트리온 그룹의 형성
3. 지주회사 체제로 전환
4. 공매도 등의 논란
5. 지분 변동과 사업다각화
6. 셀트리온헬스케어
7. 공정거래법 관련 이슈
8. 대안 검토
■ 보론 1 : 지주회사의 계열사 지분 보유 요건

│제3절│ 풀무원의 지배구조개선
1. 풀무원의 연혁
(1) 풀무원의 연혁
(2) 경영 실적 : 2000년대 초
(3) 풀무원의 지배구조
2. 2003년의 물적분할
(1) 분할의 필요성
(2) 지배구조의 변화
(3) 시장의 평가
3. 2008년의 인적분할과 현물출자
(1) 인적분할
(2) 현물출자
4. 2008년의 공개매수와 풀무원식품의 상장폐지
(1) 상장폐지
(2) 상장폐지에 대한 평가
5. 풀무원홀딩스와 풀무원건강식품의 합병
6. 해외시장 개척
(1) 최근 경영 실적
(2) 풀무원식품의 재상장
■ 보론 : 미국의 지주회사

│제4절│ 동아제약의 지배구조개선
1. 지배구조개선의 필요성
2. 분할
3. 지배구조 안정화

Part02 제도 및 규정
제8장 기업지배구조
│제1절│ 순환출자 구조
1. 순환출자 구조의 개요
2. 주식의 상호소유 제한
2:자회사에 의한 모회사 주식의 취득
3. 순환출자 구조의 장점과 단점
4. 순환출자 구조 사례 검토

│제2절│ 지주회사
1. 지주회사의 정의와 요건
2. 지주회사의 행위제한 요건
3. 지주회사의 장점과 단점
4. 지주회사 사례 분석
5. 인적분할과 현물출자를 활용한 지주회사 설립
6. 지분레버리지 효과를 활용한 성장 전략
7. 지주회사가 대안인가│

│제3절│ 기업지배구조
1. 기업지배구조
2. 우리나라 기업지배구조의 특징
3. 대주주의 사적 이익 추구 등
4. 자본시장의 제재와 이사회의 견제

제9장 분할│합병 회계와 동일지배거래
│제1절│ 동일지배거래
1. 동일지배거래의 정의
2. 동일지배거래의 범위
3. 동일지배거래에 대한 회계처리
4. 동일지배 사업결합 회계처리에 대한 논점
5. 동일지배 사업결합:K-IFRS

│제2절│ 분 할
1. 분할에 대한 일반사항
2. 물적분할
3. 인적분할

│제3절│ 합 병
1. 합병의 정의와 유형
2. 합병 회계처리
3. 동일지배 사업결합:지배│종속 간 합병
4. 동일지배 사업결합:종속기업 간 합병
5. 역합병
6. 합병비율과 우회상장

제10장 분할│합병 세무
│제1절│ 적격분할(인적분할) 과세특례 제도
1. 분할세무의 개요
2. 적격분할의 요건
3. 비적격분할 시 세무처리
4. 적격분할 시 세무처리
5. 적격분할의 사후관리 요건
6. 적격분할 시 분할신설법인 등의 과세특례 사후관리

│제2절│ 적격합병 과세특례 제도
1. 합병세무의 개요
2. 적격합병의 요건
3. 비적격합병 시 세무처리
4. 적격합병 시 세무처리
5. 적격합병의 사후관리 요건
6. 적격합병 시 합병법인 등의 과세특례 사후관리
7. 불공정합병 시 부당행위계산 부인

│제3절│ 적격분할합병(인적분할합병) 과세특례 제도
1. 분할합병세무의 개요
2. 적격분할합병의 요건
3. 분할합병 시 세무처리
4. 적격분할합병의 사후관리 요건
5. 적격분할합병 시 분할합병의 상대방법인 등의 과세특례 사후관리

│제4절│ 적격물적분할 과세특례 제도
1. 물적분할 세무의 개요
2. 적격물적분할의 요건
3. 비적격물적분할 시 세무처리
4. 적격물적분할 시 세무처리
5. 적격물적분할의 사후관리 요건
6. 적격물적분할 시 분할신설법인 등의 과세특례 사후관리

│제5절│ 자기주식
1. 개 요
2. 자기주식 세무처리
3. 자기주식과 합병 및 분할
■ 보론 : OCI의 물적분할

제11장 현물출자와 주식교환
│제1절│ 법인세법상 현물출자 과세특례
1. 법인세법상 현물출자 과세특례의 개요
2. 적격현물출자의 요건
3. 비적격현물출자에 대한 세무처리
4. 적격현물출자에 대한 세무처리
5. 적격현물출자의 사후관리 요건
6. 적격현물출자 시 피출자법인 등의 과세특례 사후관리
7. 현물출자 시 부당행위계산 부인

│제2절│ 조세특례제한법상 현물출자 과세특례
1. 조세특례제한법상 현물출자 과세특례 요건
2. 과세특례 현물출자의 세무처리
3. 과세특례의 사후관리:피출자법인
4. 과세특례의 신청

│제3절│ 조세특례제한법상 주식의 포괄적 교환 등에 대한 과세특례
1. 주식의 포괄적 교환 등에 대한 세무처리 개요
2. 주식의 포괄적 교환 등에 대한 과세특례 요건
3. 일반 주식의 포괄적 교환 등에 대한 세무처리
4. 조특법 제38조의 요건을 갖춘 주식의 포괄적 교환 등에 대한 세무처리
5. 과세특례의 사후관리
6. 과세특례의 신청

제12장 주식 평가
│제1절│ 주식의 시가
1. 개 요
2. 개인과 법인 간 거래시 시가
3. 세법상 시가의 범위

│제2절│ 세무상 비상장주식의 평가
1. 개 요
2. 비상장주식의 상증세법상 평가방법
3. 순손익가치 평가방법
4. 순자산가치 평가방법
5. 자산의 상증세법상 보충적 평가
6. 부채의 상증세법상 보충적 평가
7. 국외주식의 평가방법

제13장 가업승계 지원제도
│제1절│ 가업상속공제 제도
1. 가업상속공제 제도의 개요
2. 가업상속공제 제도의 세제혜택

│제2절│ 가업상속공제 제도의 요건
1. 가업 요건
2. 피상속인 요건
3. 상속인 요건
4. 사후관리
5. 가업상속재산에 대한 양도소득세 이월과세
6. 주요 예규

│제3절│ 가업승계 특례제도
1. 가업승계 특례제도의 개요
2. 가업승계 특례제도의 세제혜택
3. 가업승계 특례제도의 요건
4. 가업승계 특례 이후 사후관리
5. 가업승계 특례 재산의 상속 시 정산
6. 중복지원 배제

│제4절│ 명문장수기업 제도
1. 명문장수기업 제도의 개요
2. 명문장수기업의 요건
3. 명문장수기업의 혜택
4. 명문장수기업의 확인절차 및 취소

제14장 이익의 증여
│제1절│ 일감몰아주기 증여의제
1. 개 요
2. 일감몰아주기 증여의제의 과세요건
3. 일감몰아주기 증여의제 금액의 계산
4. 일감몰아주기 증여의제와 구조조정

│제2절│ 일감떼어주기 증여의제
1. 개 요
2. 일감떼어주기 증여의제의 과세 요건
3. 일감떼어주기 증여의제 금액의 계산 및 정산

│제3절│ 특정법인과의 거래를 통한 증여의제
1. 개 요
2. 특정법인과의 거래를 통한 증여의제의 과세요건
3. 특정법인과의 거래를 통한 증여의제금액의 계산

│제4절│ 기타 이익의 증여
1. 증여재산의 유형
2. 유형별 과세방법

제15장 공익법인 출연
│제1절│ 공익법인 출연재산 비과세
1. 개 요
2. 공익법인의 출연재산의 상속세 과세가액 불산입
3. 공익법인의 출연재산의 증여세 과세가액 불산입
4. 공익법인의 범위

│제2절│ 출연받은 재산에 대한 공익법인의 의무
1. 공익법인이 고유목적사업과 관련하여 지켜야 할 의무
2. 공익법인의 납세협력의무

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